懂得：私募基金：注意事项与募资渠道优劣分析
一、募资行为注意事项
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最近，《关于加强私募投资基金监管的若干规定》进一步细化了合格投资者的范围，以私募基金的“非公开募集”为基础，强调了“合格投资者”的重要性，并详细说明了私募基金募集过程中禁止的行为要求。此外，规定了私募基金管理人、出资人、实际控制人和关联方如果没有基金销售资格，未经私募基金管理人委托，不得从事资金募集活动。股市牛散最新查询网https://www.simuwang.com/私募排排网依托私募基金数据库,为投资者提供私募行业信息、私募基金净值、私募基金排名、私募基金公司、私募基金经理、私募基金产品等数据以及私募路演直播等服务,为高净值客户的财富管理提供专业化一站式服务！
一、禁止的行为
1. 不得违反合格投资者的要求募集资金。
2. 不得通过互联网等媒体向不特定对象宣传推介。
3. 不得向投资者承诺保本保收益。
4. 不得夸大宣传或片面宣传。
5. 不得宣传的私募基金投资方向与私募基金合同约定的投资方向不符。
6. 不得在宣传推介材料中虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7. 不得以登记备案、金融机构托管、政府出资等名义误导性地进行增信宣传推介。
8. 不得委托没有基金销售业务资格的单位或个人从事资金募集活动。
9. 不得为了从事资金募集活动而设立或变相设立分支机构。
10. 不得突破或变相突破投资者标准或投资者人数限制。
二、其他事项
1. 基金募集完毕后应备案。
私募基金募集完成后，私募基金管理人应按规定向中国基金业协会备案手续。私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。
2. 受让基金份额仍需符合规定。
当投资者转让基金份额时，受让人必须是合格投资者，并且转让后基金投资者人数应符合规定。
3. 符合法律要求的产品视为合格投资者。
根据国务院金融监督管理部门的监管，合法发行的资产管理产品、合格境外机构投资者以及人民币合格境外机构投资者都被视为符合《私募办法》第十三条规定的合格投资者，无需再进行最终投资者的透明核查。
二、募资渠道
（一）母基金（包括政府引导基金）
1. 母基金的定义如下：
? ?- 母基金的银行账户到账资金不低于五亿人民币。
? ?- 母基金已经投资了至少三支基金。
? ?- 母基金需要对外投资基金，而不仅仅投资与母基金自身强关联的基金。
? ?- 母基金必须有专门的母基金管理团队，成员人数不少于五人。
? ?- 母基金已在主管部门或行业协会备案，但不包括完全依赖外部资金的基金。
案例：
超级母基金规模庞大，对创投圈造成了巨大影响。重庆产业投资母基金是一只规模达2000亿元的基金，由渝富控股集团、重庆两江新区和重庆高新区两个国家级开发区联合发起设立，由重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司担任基金管理人。
母基金采取"子基金+直投"的方式进行投资运作。子基金包括行业基金、区域基金和专项基金等，而直投是指母基金直接投资于标的企业，原则上应该是战略性项目。
在返投要求方面，行业基金和区域基金返投到重庆的比例原则上分别不低于母基金出资额的1.2倍和1.5倍。
2. "市场化母基金"的定义如下：
? ?- 没有返投地域的限制。
? ?- 没有对基金投资标的的狭窄行业要求，即不对基金投资标的进行非市场化的限制。所谓的"狭窄行业"是指上市公司数量较少或并购活动较少的行业。
? ?- 如果母基金仅要求基金或基金管理公司在当地注册，并且没有返投地域限制、没有投资狭窄行业的要求，或者没有对基金投资标的进行其他非市场化的限制，仍然可以被认定为市场化母基金。除此之外的母基金被定义为政府引导基金。
截至2022年12月31日，中国共有350支母基金，其中政府引导基金258支，总管理规模达36067亿元人民币，相比于2021年底的统计数据增长了28.69%；市场化母基金82支，总管理规模达9469亿元人民币，相比于2021年底的统计数据增长了12.62%。
3. 政府引导基金
政府引导基金在私募机构中广泛存在，很多私募基金会先获得政府引导基金的资金支持。
引导基金通常有相对充裕的投资资金，但基本上都有返投和落地的要求。因此，一只基金通常只能引入一个地区的政府引导基金，最理想的情况是同时引入省级和市级引导基金。
政府引导基金的设立初衷是为了对本地招商引资起到一定的作用，因此存在返投的限制。然而，尴尬的是，欠发达地区通常缺乏优质项目，导致虽然GP（普通合伙人）拿到了资金，却无法选择理想的企业进行投资，这导致大部分政府引导基金的资金仍然闲置。
最近，青岛市财政局官网公开了修订稿《青岛市新旧动能转换引导基金管理办法》，修订后，引导基金的出资比例由省、市、区（市）合计40%提高至50%，进一步降低了基金投资门槛。
返投比例也大幅度放宽，母（子）基金投资于青岛市内企业的资金要求降低至不低于引导基金出资额的1.1倍。
规定还明确，在基金注册工商注册一年内投资的市内项目中，引导基金将让渡全部收益，其中不少于50%将用于奖励基金管理机构。预计其他地方政府也会跟进这一措施。
信息来源：选取部分省市引导基金管理办法相关内容整理
政府引导基金在私募基金界备受青睐，然而，许多私募基金在获得第一笔资金后，却难以吸引足够的社会资本，可能因为他们面临几千万的社会资本缺口，导致基金无法成立。
政府引导基金的优势在于可投资资金相对充裕，但缺点在于通常要求满足返投、区域和行业等要求。此外，在绩效考核、退出机制和让利机制等方面，政府引导基金的管理机制也与市场化基金有所不同。正因为这些限制，许多私募基金在获得政府引导基金出资承诺后，吸引社会资本方面存在不足，可能导致最终无法成立。
需要注意的是，财政部在2020年2月21日发布了《关于加强政府投资基金管理提高财政出资效益的通知》（财预（2020）7号），针对政府投资基金（包括母基金）提出了许多要求。
为解决政府引导基金存在的严重问题，如政策目标重复、资金限制和碎片化等问题，该通知提出加强对财政资金出资设立的政府投资基金监管，具体包括强化政府预算对财政出资的约束、提高政府投资基金的使用效能、实施全过程绩效管理、健全退出机制、禁止通过政府投资基金变相举债、完善报告制度等。
该通知对私募股权和风险投资机构的募资、投资、管理和退出提出了更高的要求。
其次，保险公司也是私募股权投资基金募资的较理想选择之一。从监管政策上看，保险资金可以投资股权投资基金和创业投资基金。主要的法律依据包括《保险资金投资股权暂行办法》（2010年）、《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（2012年）、《保险资金运用管理办法》（2018年）。
保险资金的优点在于长期稳定，与私募股权投资基金在期限上具有较好的匹配性。然而，保险资金在政策上设有较高的准入门槛，实践中对管理人的要求也较高，能够获得保险资金的私募基金管理人并不多。
保险资金具有期限长、资金来源相对稳定的特点，因此成为许多私募基金青睐的募资对象。然而，目前来看，保险资金更倾向于投资债权，对股权的投资限制较多。首先，它们倾向于投资规模较大的基金；其次，在行业方面，它们更倾向于投资与自身业务能够产生协同效应的领域，比如大健康产业。
保险资金进行股权投资需要满足多方面的要求，不仅包括基金管理机构、管理的基金和拟投资企业等方面的一系列要求，还包括保险公司投资集中度的要求。
三、社保基金
社保基金是私募股权投资基金筹资的传统渠道之一。自2004年起，社保基金开始投资股权投资基金，其主要依据是《全国社会保障基金投资管理暂行办法》（2001年）（以下简称《暂行办法》）。
类似于险资，社保基金也是广受GP青睐的选择，因为其规模庞大、资金稳定、期限长。然而，正因为规模庞大，社保基金所能承接的单笔投资金额较高，这也意味着只有大型GP才能获得这样的资金支持，小型GP则无法享有同等机会。此外，由于社保基金具有保障民生的性质，其投资决策更为谨慎。
社保基金的主要优势在于其规模庞大、资金稳定、期限长，是私募股权投资基金理想的筹资对象。然而，其缺点在于对GP的要求较高。另外，由于社保基金具有保障民生的性质，虽然社保基金具备大量可投资资金，但实际投资非常谨慎。根据目前可查的信息，社保基金已投资了20多只股权投资基金，总投资金额超过400亿元，远低于《暂行办法》规定的可用于投资权益类资产的余额。
四、商业银行
在《资管新规》出台之前，商业银行通过通道认购结构化私募基金的优先级是一种非常流行的筹资渠道。然而，《资管新规》出台后，这一通道被禁止。2018年12月，银保监会发布了《银行理财子公司管理办法》，允许银行理财子公司将其理财资金投资于私募基金。
商业银行理财子公司的投资范围几乎涵盖了私募基金的一般投资范围，但由于流动性、安全性以及《资管新规》对久期管理、禁止资金池等方面的要求，理财子公司在投资私募基金时更加谨慎。
此外，根据《商业银行法》，商业银行自有资金禁止在境内向非银行金融机构和企业投资。然而，实际上存在着商业银行在境外设立子公司，并在境内、境外投资私募基金的情况。
此外，商业银行与私募基金的合作形式还可能是通过私人银行部门向高净值客户推荐私募股权基金。然而，这些情况并不属于常见的筹资渠道。
五、证券期货资管计划
根据2018年发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，证券期货经营机构指证券公司、基金管理公司、期货公司以及依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。这些机构设立的资管计划可以投资私募基金。然而，在实践中，证券期货经营机构本身也面临较大的筹资压力，因此对私募股权基金的投资相对更加谨慎和保守。
六、市场化资金
相对于前三类政策性较强的资金方，市场化资金具有更大的灵活性，其内部审批通常无需经过冗长的流程，因此受到众多GP的追逐。此外，市场化资金更类似于财务投资的角色，可以给予GP更大的自主权。
市场化资金可主要分为以下几类：
1. 家族办公室
一些高净值个人采用家族办公室模式进行财富管理。家族性质的财富管理资金通常期限较长，与股权投资期限相匹配，但中国的家族办公室仍处于起步阶段。尽管在起步阶段存在良莠不齐的情况，但家族性质的财富管理资金通常适合进行一些股权投资布局。在服务性家族办公室中，一般由家族自身进行投资，GP可以通过与家族的投资负责人建立联系进行对接。在投资性家族办公室中，家族办公室可能会从产品端获得代销费用，因此与这类家族办公室合作时，除了产品本身质量优秀外，还需考虑中间的"让利"部分。
2. 高净值个人
这些个人多为在某一领域取得成就的企业家，对某些行业具有深入的见解，因此愿意投资该领域的项目，更适合进行单个项目的筹资。
3. 第三方理财公司
中国拥有数以万计的财富管理机构，其中私募股权基金的投资管理规模占据相当大的比
例。尽管该行业目前面临着信任危机，但由于拥有庞大的客户基础，仍然具备快速筹资的优势。GP可以考虑与该行业的一些知名机构进行合作。
4. 市场化母基金
中国的市场化母基金处于发展初期阶段。目前，国内市场化母基金管理机构所管理的资产规模主要来自国有资产。
作为市场中最专业的有限合伙人，市场化母基金在整体市场筹资困难的背景下，母基金的筹资也成为一个难题。
然而，一些具备国有资产背景且运作较为市场化的母基金受筹资影响较小，成为GP筹资关注的重点之一。
5. 上市公司
目前，私募股权投资基金的资金来源中，企业投资者出资占比最高。这也间接反映了中国有限合伙人市场尚不成熟，机构投资者较为稀缺。企业投资者用于私募股权投资的资金主要来自闲置资金。
一些上市公司如果拥有较多闲置资金，可能会进行股权投资，属于财务投资。某些上市公司希望通过私募基金的专业能力进行产业链布局，因此对相关行业领域较感兴趣。
GP可以根据自身专注领域寻找对应的上市公司作为有限合伙人。国有企业对外投资主要依据国有企业内部政策规定执行。
在实际操作中，部分民营上市公司和大型企业集团面临经营困难和资金压力较大，而部分上市公司和国有企业虽然拥有资金实力和对外投资需求，但较为谨慎，可用资金较为紧缩。
（七）信托公司
信托公司在发展历史中更倾向于进行债权投资，较少涉及股权投资。根据投资资金的来源，可以将其分为固有资产投资和信托资金投资两类。
在受托资产规模减少的情况下，为了防范系统性风险，信托公司在固有资产投资股权方面更加谨慎。
如果信托计划投资股权，可能会面临"三类股东"的问题，因此通过信托财富团队代销私募基金可能是更好的选择。
通常，一开始，普通合伙人可以将产品纳入信托财富管理业务的产品库中，以寻求与信托公司财富管理中心合作的机会。
（八）大学校友基金会
在美国，大学校友基金会是私募股权基金的重要资金来源，耶鲁大学基金会就是一个著名例子。
然而，在中国，大学校友基金会的知名度相对较低。大学教育基金会成立的初衷是以独特的方式帮助大学解决特定问题，特别是财务供给的问题，因此在投资方面更为保守，以保值为主。
此外，许多大学校友基金会的组织结构不完善，缺乏专门的投资管理机构和健全的投资决策机制，这也导致了消极的投资表现。
然而，在清华大学、人民大学等相对成熟的高校基金会中，仍然存在挖掘机会，只是这个渠道往往被忽视，需要私募基金进行更多的调研和接触。
（九）外资
境内私募股权投资基金的外资募资对象主要包括境外投资者、外商投资性公司、国家外债基金、外商投资创业投资企业（FIVCE）和一般外商投资企业。
外商投资性公司（Holding Company）设定了较高的门槛，主要面向规模大且具备产业背景的公司，更适合跨国公司进行战略投资或私募股权基金。实际上，外商投资性公司所投资的企业很有可能被认定为外商投资企业。
由于外商投资创业投资企业（FIVCE）在投资范围上有一定要求，实际操作中FIVCE在作为外资参与的私募股权基金主体方面使用较少。外商投资创业投资企业所投资的企业通常会被认定为一般外商投资企业。
地方的QFLP政策曾试图突破这一监管限制。上海和天津的QFLP政策中都包含类似规定，试点股权投资管理机构可以按照外汇管理相关规定向托管银行办理结汇，并将结汇后的资金全部投入到所发起的股权投资企业中，该部分出资不影响所投资合伙制股权投资企业的原有属性。然而，在实践中，这些政策的执行仍存在一些疑问。
无论是外国投资者直接投资还是通过外资企业投资私募基金，外资成分都会给基金带来一定的不利影响。
外资私募股权投资在市场准入方面存在一些障碍，一些《外商投资准入负面清单》中禁止外资投资的领域会受到限制。
此外，外商投资企业还面临着投资结汇和资金转移的问题。一些城市的GFLP试点为解决这些问题提供了一些路径，但申请用汇额度取决于额度余额情况，并且具体放款进度还需依赖地方金融局和外汇管理局的配合。
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